Umrao Jaan basiert auf einem Klassiker der indischen Literatur, dem Roman Umrao Jan Ada von Mirza Hadi Ruswa aus dem Jahre 1904. 1840 wird die 8-jährige Amiran in Faizabad gekidnappt und an die Bordellbesitzerin Khannum Jaan (Shabana Azmi) in Lucknow verkauft. Khannum Jaan gibt dem Mädchen den Namen Umrao Jaan und läßt sie zur Kurtisane ausbilden. Umrao Jaan lernt die Kunst der Konversation, der Poesie und — sehr wichtig auch für einen indischen Film — des Tanzens und Singens.

Schon bei ihrem ersten öffentlichen Auftritt verfällt der Edelmann Nawab Sultan (Abhishek Bachchan) Umraos vollendeter Schönheit. Wer nun ein wenig Kenntnis der indischen Kultur besitzt, weiß bereits jetzt, dass eine solche Beziehung über Klassen- und Kastenschranken hinweg trotz aller Liebesschwüre einfach keinen Bestand haben darf. So wird Nawab Sultan von seinem Vater enterbt und verlässt Lucknow, um im benachbarten Grahi sein Glück zu suchen. Doch Umrao hat noch einen weiteren Verehrer, den finsteren und sehr reichen Faiz Ali (Sunil Shetty). Faiz Ali bittet Umrao, ihn auf einer Reise zu begleiten. Umrao, die an Faiz Alis Avancen keinerlei Interesse hat, willigt ein, da sie hofft Nawab Sultan zu finden. Als Faiz Ali erkennt, dass er Umrao niemals für sich wird gewinnen können, unternimmt er alles in seiner Macht stehende, um sie ins Unglück zu stürzen.

Regisseur J.P. Dutta wagt mit Umrao Jaan einen schwelgerischen und romantischen Ausflug in die Geschichte des indischen Subkontinents. Größtenteils an Originalschauplätzen in Lucknow gedreht, erinnern die Interieurs und Kostüme an ein Märchen aus 1001 Nacht. Auch die Musik unterscheidet sich stark vom sonst üblichen Bollywood-Pop. Die Songs aus der Feder von Anu Malik wurzeln tief in der indischen Folklore und unterstützen das zeitgenössische Kolorit des Films. Einzig die Szenen, in denen sich Umrao und Nawab Sultan minutenlang ewige Liebe schwören, werden manche Zuschauer vor eine Geduldsprobe stellen. Und weniger Close-Ups von Aishwarya Rais zugegebenermaßen sehr schönen Augen hätten dem Film ebenfalls gut getan.