Bernadine Williams (Alfre Woodard) arbeitet als Wärterin in einem amerikanischen Hochsicherheitsgefängnis. In ihrer Laufbahn begleitete sie bereits dutzende Häftlinge auf dem Weg zur Hinrichtung, ohne sich etwas anmerken zu lassen. Doch dann baut sich zwischen ihr und dem Todeskandidaten Anthony Woods (Aldis Hodge) eine emotionale Beziehung auf. Als sich ihr Panzer beginnt aufzulösen, schlittert sie in eine Krise.