Dustin Hoffman spielt den kränkelnden Bill, der von seinem Sohn Sam (Jake Hoffman) betreut wird, der dafür in seine Heimatstadt zurückkehrt. Dort lernt er Kate (Schuyler Fisk) kennen und verliebt sich, ebenso wie sein Vater für Kates Mutter Tina (Sissy Spacek) Gefühle entwickelt.