Der Film beginnt am 2. Juli des Jahres 1963, als der Papst Johannes der XXIII. (Bob Hoskins) im Sterben liegt. Tausende von Menschen haben sich auf dem Petersplatz versammelt, um schweigend für den Papst zu beten, den sie wie keinen Kirchenfürsten zuvor in ihre Herzen geschlossen haben. Vergeblich versucht Kardinal Mattia Carcano (Carlo Cecchi) zum Sterbenden vorgelassen zu werden. Voller Reue über ein Ereignis, das lange zurückliegt, beginnt Carcano einen Brief zu schreiben, in dem er um Verzeihung bittet. Denn im Priesterseminar, das sie einst besuchten, bildeten Mattia, Angelo Roncalli, der spätere Papst, und Nicola (Francesco Venditti) ein unzertrennliches Trio. Doch Nicola wird schon bald wegen seiner freizügigen und modernistischen Ansicht in ein anderes Seminar zwangsversetzt und die Freunde können sich nur noch heimlich sehen. Auch Angelo gerät später in Konflikt mit den stockkonservativen, kirchlichen Würdenträgern, als er während eines Streiks zur Solidarität mit den berechtigten Forderungen der Arbeiter aufruft. Mattia erhält daraufhin die Empfehlung, sich von Roncalli fernzuhalten, um seiner Karriere nicht zu schaden, und tatsächlich folgt er dem Rat und verrät seine Freundschaft.

Doch Roncalli lässt sich nicht einschüchtern, unbeirrt geht er seinen Weg und versteht seinen Glauben auch als Amt, in dem er politisch Partei ergreifen darf gegen Unrecht und Unterdrückung. Seine Konsequenz und tiefe Frömmigkeit begünstigt schließlich den Aufstieg innerhalb der katholischen Kirche. Und immer wieder kreuzen sich die Wege der drei Freunde von einstmals. Während Caracano ebenso wie Roncalli Karriere macht, ist Nicola ins Abseits geraten und wegen seiner Ansichten sogar exkommuniziert worden. Immer wieder wird er versuchen, Kontakt zum späteren Papst aufzunehmen, doch als er Mattia bittet, Angelo einen Brief zu überbringen, verrät dieser die Freundschaft erneut und unterschlägt das Schreiben.

Als Roncalli schließlich am 28. Oktober 1958 zum Papst gewählt wird, erobert er schnell die Herzen der Gläubigen und macht sich – obgleich bereits 77-jähriug und krank – daran, die Kirche von Grund auf zu reformieren. Gegen alle Widerstände innerhalb der Kirche plant er das 2. Vatikanische Konzil, bemüht sich darum, den direkten Kontakt zu den Gläubigen wiederherzustellen und mahnt die Mächtigen der Welt zur Einhaltung von Frieden und Menschenrechten. Doch seine Zeit ist begrenzt, gezeichnet vom Krebs kann er aber zumindest die Kirche grundlegend modernisieren.

Ricky Tognazzis Film kommt, so mag es scheinen, gerade zur rechten Zeit, denn die Erinnerung an das medial ausgeschlachtete Leiden und Sterben von Johannes Paul dem II. und die Begeisterung über die Wahl von Josef Kardinal Ratzinger ist noch frisch. Doch der Film zeichnet ein überaus rührseliges, kitischiges und weitgehend konfliktfreies Bild des Papsttums, das an Filme wie In den Schuhen des Fischers erinnert und das in dieser Form kaum geeignet erscheinen mag, Nicht-Gläubige auf den rechten Weg zurückzuführen. Eine weniger naive Auseinandersetzung mit dem wahrscheinlich wichtigsten Papst des letzten Jahrhunderts wäre angemessener gewesen. Denn die Botschaft von Johannes des XXIII. ist auch heute noch so aktuell wie vor 45 Jahren.