Bereits in der dritten Generation sind die männlichen Mitglieder der Familie Grotowskis nun Gefängniswärter in einem Knast in den Südstaaten der USA. Hank Grotowski (Billy Bob Thornton) leitet die Hinrichtungen, wie dies früher bereits sein Vater Buck (Peter Boyle) getan hat. Und auch Sonny (Heath Ledger) schickt sich an, in die Fußstapfen seines Vater und seines Großvaters zu treten. Doch der Junge ist zu weich, er freundet sich mit dem Todeskandidaten Lawrence Musgrove (Sean „P. Diddy“ Combs) an und bricht bei der Hinrichtung des Afroamerikaners zusammen – ein Verhalten, das sein Vater Hank nicht dulden kann. Unter dem Druck der erhobenen Vorwürfe erschießt sich Sonny schließlich vor den Augen Hanks und Bucks selbst. Kurze Zeit später lernt Hank in einer Kneipe Leticia kennen, die Witwe des hingerichteten Lawrence. Zwischen den Beiden entwickelt sich eine sanfte Liebesgeschichte, durch die Hank erkennt, dass er zuvor allzu bedenkenlos die rassistischen Vorstellungen seines Vaters teilte. Doch die Verluste, der Einfluss Bucks und die seelischen Narben der Vergangenheit lasten schwer auf der sich entwickelnden Beziehung…

Getragen von den ausgezeichneten Darstellerleistungen Halle Berrys und Billy Bob Thornton gelingt Marc Forster in seinem ersten Film mit großem Budget das mittlerweile selten gewordene Kunststück, unter Vermeidung sämtlicher Fallgruben der hoch emotionalen Story ein bewegendes und mutiges Werk zu realisieren, das lange im Gedächtnis bleibt und das Spuren hinterlässt. Schlichtweg beeindruckend!