Der junge John (T. Morgan) hat einen Traum. Er will das Geheimnis der Malerei kennenlernen. Deshalb reist er aufs Land, um sein Idol Nicolai Seroff, einen alten russischen Maler (Armin Mueller-Stahl) kennen zu lernen. Seine Familie - allen voran sein Vater (Ray Liotta) - ist strikt gegen Johns Pläne, aber er möchte die Geheimnisse der Kunst, die der Maler in sein Herz eingeschlossen hat, erfahren. Doch der alte Künstler hat nicht nur der Kunst, sondern auch dem Leben den Rücken zugewandt. Trotzdem beginnen beiden ungleichen Männer, miteinander zu arbeiten...