Geradezu wie ein Kriminalstück nimmt sich die Lebensgeschichte des italienischen Malers Michelangelo Merisi da Caravaggio (ungefähr 1573-1610) aus, der als einer der Begründer des Barock gilt und dessen stark religiös motivierte Werke wie „Ruhe auf der Flucht nach Ägypten“, „Maria Magdalena“ und „Die Enthauptung Johannes des Täufers“ noch heute zahlreiche Besucher in die Museen der Welt führen. Sein unwegsames Schicksal, von erotischen und moralischen Turbulenzen bestimmt, ebenso wie seine avantgardistischen künstlerischen Qualitäten haben Derek Jarman, der auch am Drehbuch beteiligt war, dazu bewegt, das Leben Caravaggios mit Elementen der modernen Zeiten auf die Leinwand zu bannen, in dessen tiefgründigen Aspekten von Lust, Schuld und Einsamkeit sich durchaus Parallelen zum ebenfalls bewegten Dasein des britischen Filmkünstlers entdecken lassen.

Vom Tode umlauert und verarmt in der Toskana gestrandet tritt der Maler Caravaggio (Nigel Terry, als junger Mann Dexter Fletcher) eine gedankliche Reise seines kurzen Lebenswegs an, der mit einer entbehrungsreichen, ungeschützten Kindheit nach dem Tode des Vaters begann. Als er sich schließlich ein paar Jahre als Malergehilfe in Rom durchschlägt, erkrankt der nunmehr völlig hilflose junge Mann, doch zu diesem Zeitpunkt wird seine außergewöhnliche Begabung vom Kardinal Del Monte (Michael Gough) entdeckt, unter dessen Einfluss Caravaggio nun als Auftragsmaler bedeutende Aufträge und damit einiges Ansehen erringt. Doch unumstritten sind die Arbeiten des aufstrebenden Künstlers, der seine Modelle gern aus dem einfachen, oftmals elend lebenden Volke rekrutiert, keineswegs, aber die Fürsprache mächtiger Mentoren ermöglicht es ihm, seinen innovativen Stil weiterhin zu entwickeln und zu etablieren. Als er den Spieler Ranuccio (Sean Bean) und dessen Geliebte Lena (Tilda Swinton), die sich als Hure verdingt, kennen lernt, bahnt sich eine von erotischen Leidenschaften und emotionalen Verwicklungen geprägte Beziehung zwischen den Dreien an, deren Dimensionen zu einem abgründigen Szenario aus Kunst, Macht, Begierde und Gewalt geraten…